Handels- und Gesellschaftsrecht
Unsere Leistungen im Überblick:
- Gründung einer GmbH oder einer UG (haftungsbeschränkt) mit individueller Satzung oder nach Musterprotokoll
- Beurkundung von Gesellschafterbeschlüssen (z.B. zur Änderung des Gesellschaftsvertrages, Erhöhung des Stammkapitals, Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern)
- Beurkundung des Erwerbs oder Verkaufs von Geschäftsanteilen und Meldung der neuen Gesellschafterliste an das Handelsregister
- Beurkundung von Umwandlungsvorgängen zur Verschmelzung oder Aufspaltung Ihres Unternehmens, zur Ausgliederung eines Unternehmensteils auf eine neue Gesellschaft oder Formwechsel zur Änderung der Rechtsform Ihres Unternehmens
- Beurkundung von Unternehmensverträgen, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
- Anmeldungen zum Handelsregister (Bestellung oder Abberufung eines Geschäftsführers, Bestellung eines Prokuristen, Änderungen des Gesellschaftsvertrages, Umfirmierung, Änderungen der Geschäftsanschrift)
- Vorbereitung und Durchführung der Unternehmensnachfolge
- Liquidation Ihrer Gesellschaft und Löschung aus dem Handelsregister
Das Handels- und Gesellschaftsrecht befasst sich mit den zentralen Organisationsstrukturen unseres Wirtschaftslebens.
Wir erläutern Ihnen Vor- und Nachteile der verschiedenen Rechtsformen, unterstützen Sie bei der Auswahl einer geeigneten Gesellschaftsform, erstellen alle für die Gründung Ihres Unternehmens notwendigen notariellen Urkunden und bringen das Unternehmen zur Eintragung in das Handelsregister.
Häufig wird die Wahl auf eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine GmbH & Co. KG fallen, bei Gesellschaften mit geringer Kapitalausstattung auf die GmbH-Unterform der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), seltener auf eine Aktiengesellschaft.
Wir beraten bei der Bildung einer den Rechtsvorschriften entsprechenden, eintragungsfähigen Firma (dem Namen des Unternehmens) und einem passenden Unternehmensgegenstand.
Auch nach der Gründung stehen wir Ihnen weiterhin mit Rat und Tat zur Verfügung, wenn es um Veränderungen oder Umstrukturierungen geht, z.B. Geschäftsanteilsübertragungen bei einer GmbH oder kapitalerhöhende Maßnahmen für eine bessere finanzielle Ausstattung Ihres Unternehmens.
Eine zentrale Rolle spielen dabei die Regelungen des Umwandlungsgesetzes mit den Möglichkeiten der Verschmelzung, Spaltung und identitätswahrenden Umwandlung von Unternehmen aus einer Rechtsform in eine andere, z.B. der Umwandlung eines einzelkaufmännischen Unternehmens in eine GmbH durch Ausgliederung.
Nicht selten sind Veränderungen dieser Art steuerlich motiviert. Als Notar oder Notarin beraten wir Sie in steuerlichen Angelegenheiten zwar nicht, arbeiten aber eng und vertrauensvoll mit Ihrem Steuerberater zusammen, um die von Ihrem Steuerberater für Sie steuerlich optimierte Gestaltung in eine passende, zivil- und gesellschaftsrechtlich zulässige Form zu bringen.
Die häufigsten Unternehmensformen im Überblick:
- Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
- Einzelkaufmann | Einzelkauffrau (e.K.)
- Offene Handelsgesellschaft (OHG)
- Kommanditgesellschaft (KG)
- GmbH & Co. KG
- Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
- Aktiengesellschaft (AG)
- Genossenschaft (eG)
- Verein (e.V.)
- Stiftung
Grundsätzlich wird eine haftungsbeschränkende Rechtsform, z.B. in Form einer GmbH oder GmbH & Co. KG (insbesondere für Familiengesellschaften) vorteilhaft sein, was unter Berücksichtigung steuerlicher und erbrechtlicher Faktoren zu klären ist.
Die Gründung nach Musterprotokoll ist kostengünstig möglich, jedoch nur in einem starren rechtlichen Korsett. Sind mehrere Gesellschafter oder Geschäftsführer vorhanden, scheidet das Musterprotokoll fast immer aus.
Bei der Bargründung wird das Stammkapital der Gesellschaft durch eine entsprechende Geldzahlung auf das Gesellschaftskonto erbracht. Die Sachgründung erfolgt durch Einbringung werthaltiger Sachgüter oder Forderungen, jedoch mit der Schwierigkeit des Wertnachweises (u.U. Gutachten erforderlich!)
Das Stammkapital stellt das Eigenkapital der Gesellschaft dar. Mit diesem Betrag haftet die Gesellschaft ihren Gläubigern gegenüber mindestens. Es kann aber für unternehmerische Zwecke der Gesellschaft (Betriebsmittel, Gehälter etc.) eingesetzt werden.
Die inländische Geschäftsanschrift stellt den „Verwaltungssitz“ des Unternehmens dar. Alle behördlichen Zuständigkeiten (mit Ausnahme des Registergerichts, das sich nach dem sog. „Satzungssitz“ bestimmt) richten sich nach dieser Anschrift. Wichtig ist, dass dort der Postzugang sichergestellt ist. Die Anschrift kann auch zugleich die Privatanschrift sein.
Jede voll geschäftsfähige natürliche Person, gegen die keine Ausschließungsgründe gem. § 6 Abs. 2 GmbHG vorliegen, insbesondere in den vergangenen fünf Jahren keine rechtskräftige Verurteilung wegen dort aufgeführter Straftaten erfolgt ist.
Der Geschäftsführer ist das gesetzliche Vertretungsorgan der Gesellschaft und in jeder Hinsicht für die Tätigkeit des Unternehmens verantwortlich, insbesondere auch für die Einhaltung der Insolvenzantragspflicht. Die Prokura stellt lediglich eine besondere handelsrechtliche Vollmacht dar, die einem – in der Regel besonders erfahrenen oder kompetenten – Mitarbeiter des Unternehmens erteilt wird.
Der Geschäftsführer ist der Gesellschaft gegenüber zur Treue verpflichtet, hat alles zu leisten, was zum Erfolg des Unternehmens beiträgt, Gesellschafterversammlungen einzuberufen und darf nicht in Wettbewerb zur Gesellschaft treten. Er ist nach außen für die Einhaltung aller gesetzlichen und steuerlichen Vorschriften verantwortlich und unterliegt der strafbewehrten Insolvenzantragspflicht. Im Innenverhältnis muss er mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns agieren, Weisungen der Gesellschafter umsetzen und diese über den Status der Gesellschaft informieren.
Die Umwandlung von Unternehmen erfolgt grundsätzlich durch Verschmelzung, Spaltung (Unterform Ausgliederung), Formwechsel oder Vermögensübertragung. Welcher Weg im konkreten Fall passt, ist primär von steuerlichen Faktoren abhängig, sodass die Vertragsgestaltung regelmäßig in enger Abstimmung mit dem Steuerberater des Unternehmens erfolgt.
Bei einem Share-Deal erfolgt der Verkauf eines Unternehmens, z.B. einer GmbH, durch die Übertragung von Geschäftsanteilen an den Käufer. Der Asset-Deal wird durch Einzelübertragung jedes separat zu benennenden Vermögenswertes des Unternehmens durchgeführt. Die Geschäftsanteile der GmbH verbleiben am Ende als „leere Hülle“ in den Händen des Verkäufers.
Wirtschaftlich Berechtigte im Sinne des Geldwäschegesetzes sind alle natürlichen Personen, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile halten, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben.
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